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Ungoliant es un ser venido de otros mundos, la cual Melkor logró seducir para destruir los hermosos árboles de Valinor, cuando Ungoliant los devoró comenzó a emitir eructos ke del cual salían vapores negros ke ensombrecieron todo a su alrededor, Melkor aprovecho esta circunstancia para robarse las joyas de Fëanor (los Sillmarils). En la huida de Valinor Ungoliant continuaba con hambre y le exigió a Melkor los Sillmarils, éste no se los kiso entregar, entonces lo atrapó en una telaraña. Melkor desesperado lanzo un grito y los Balrogs fueron en su ayuda… con látigos de fuego espantaron a una desesperada Ungoliant ke se refugió en unas cuevas. Pasó el restos de sus días allí hasta ke desesperada por su hambre voraz termino comiéndose a si misma.